企业管治

  • 董事会授权书

    董事会授权书

    南戈壁资源有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)具有监管责任、授权及如下所述的具体职责。

    根据《卑诗省商业公司法》,本公司董事须管理或监督管理本公司业务及事务,且秉持诚实及真诚原则行事以符合本公司最佳利益。此外,每名董事须以合理审慎人士于可比较情况下应有的谨慎、尽责及技巧行事。

    董事会负责监督本公司事务的运作及管理其业务,包括为本公司设定长期发展方向及目标,并为实现此等目标制定必要的计划及策略,以及监督高级管理层对此等计划及策略的执行情况。虽然董事会将其管理本公司日常事务的职责授予高级管理层人员,但董事会仍须监督本公司所有相关事务及业务,并就此承担最终责任。

    董事会需信纳本公司高级管理层将从股东的最佳利益出发管理本公司的事务,且对本公司业务及事务管理作出的安排与上文所述的董事会职责相一致。董事会负责保障股东利益,并确保股东及管理层的利益协调一致。董事会须持续连贯地履行职责,而不仅仅是偶尔履行,在危机或突发事件时,董事会在管理本公司事务方面或须承担更多直接责任。

    在履行此职责方面,董事会须监督及监控重大公司计划及战略性措施。董事会的战略性计划程序包括审议及批淮年度及季度预算,以及与管理层讨论战略性及预算事宜。基本上每年至少召开一次会议,就管理层提交的战略计划作出检讨。

    董事会透过管理层定期提交的风险报告,检讨本公司业务固有的主要风险(包括财务风险)。该检讨与董事会于每次董事会会议上的营运及风险事宜的检讨一同进行,同时,董事会亦评估为管理该等风险所制定的系统。董事会亦直接透过审计委员会,评估内部财务监控及管理信息系统的完整性。

    除根据法律规定须由董事会批淮的事项外,董事会亦须负责批淮年度营运及资本预算、日常业务过程以外或未纳入经批淮预算的任何重大处置、收购及投资、长期策略、组织发展计划及委任高级行政官。管理层获授权处理本公司日常业务过程所有相关事宜,而无须董事会批淮。

    董事会也预期管理层及时向董事提供有关本公司业务及事务的信息(包括财务及经营信息及有关行业发展动向的信息),以使董事会有效履行其管理职责。董事会期望管理层有效落实其为本公司制定的战略计划,让董事会全面知悉其执行计划的进展,并就其所获委派负责的所有事宜向董事会全面负责。

    董事会已指示管理层建立监控及迅速处理股东关注事宜的程序,并已指示及将会继续指示管理层就股东所反映的任何主要关注事宜知会董事会。

    董事会辖下各委员会均有权在其认为适当时委聘外部顾问。任何个别董事均有权聘请外部顾问,费用由本公司承担,惟有关委聘须获提名及公司治理委员会批淮。

    各主席及首席执行官的职责将载列于董事会可能不时制定的职位陈述中。

    本授权书将由本公司董事会定期予以检讨,且将视需要不时予以增补。

    董事会职责

    董事会透过直接监督、制定政策、委任委员会及委任管理层履行其授权。具体责任包括以下方面:

    1. 批淮发行本公司的任何证券。
    2. 批淮本公司于日常业务过程之外产生的任何债务。
    3. 审阅及批淮年度及季度资本及营运预算。
    4. 审阅及批淮资本及营运预算的重大偏差。
    5. 批淮年度财务报表及季度财务报表,包括有关管理讨论及分析、资料通函、年度资料表、年报、发售备忘录及招股章程。
    6. 批淮重大投资、处置及联营企业,批淮获批淮预算范围外的任何其他重大举措。
    7. 至少一年次检讨及批淮本公司的战略计划 (包括或其他有关公司业务的机会和危机、采纳战略计划程序并监察本公司履行计划的表现。
    8. 检讨及批淮本公司的奖励补偿计划。
    9. 确定董事会的构成、架构、流程及特征以及董事委员会的权责范围,并制定一项流程以持续监察董事会及其董事。
    10. 委任提名及公司治理委员会、审计委员会、薪酬及福利委员会以及其他董事委员会,并于适当及法律允许的范围内,将董事会的权力转授予任何相关委员会。
    11. 根据提名及公司治理委员会的推荐意见,为股东提名董事会候选人。
    12. 确保向新董事提供适当的定位及培训计划。
    13. 根据适用的证劵法、条款及规定、/证劵交易所规定及政策,以及其他的监管规定,确定个别董事是否符合独立性要求。
    14. 监察本公司的道德行为,并确保其符合适用的法律及监管规定,以及本公司的商业道德行为守则文档 (「The Way We Work」)。有关本公司的董事或执行董事的任何豁免商业行为准则之行为,必需由董事会或其中一名委员授权。
    15. 满意首席执行官及其他执行人员的诚信,以及他们为整个组织创造和培养诚信文化。
    16. 确保独立于管理层的董事有机会定期召开会议。
    17. 不时检讨本授权书、其他董事会政策以及已设立委员会的权责范围,并提议进行修订(如适用)。
    18. 委任及监察高级管理层的表现,并在薪酬及福利委员会的建议下制定高级管理层继任计划,及批淮高级管理层的薪酬。
    19. 确保制定政策及流程,以识别本公司的主要业务风险及商机,使其处于本公司可接受的范围内,并确保设有适当系统以管理风险。
    20. 确保制定政策及流程,以确保本公司内部控制、财务报告及管理信息系统的完整性。
    21. 确保制定适当的政策及流程,以确保本公司遵守适用法律法规,包括及时披露相关企业信息及监管报告。
    22. 采用一项沟通政策,使本公司与股东有良好的沟通,以及保持一个能接收股东意见的系统。
    23. 危机时期进行直接管控。
    24. 基于董事的特殊背景及经验,向高级管理层提供意见。
    25. 确保董事可直接接触管理层,且于必要及适当时接触独立专业顾问(费用由本公司承担)。
    26. 确保每年至少开展一次董事会及辖下委员会评估。

    董事会组织
    独立性: 至少须有三分之一的董事会成员为独立非执行董事。至少有一名独立非执行董事需具备曾于上市公司管理财务或会计的经验,有相关的会计专业资格,或其他相对的个人财务经验和背景 (包括曾经担任过首席执行官、首席财务官、或其他财务管理的高级职位)。

    本公司意在监察最佳惯例建议,并于适用立法律及证券交易所规则生效日期或更早日期前,完全面遵守该等立法律及规则项下有关董事会及委员会成员构成及独立性的企业管治规定,及透过提名及企业管治委员会确定须符合该等规定的其他合资格董事会候选人。
    费用: 董事会须定期制定及检阅指引南,董事薪酬的形式及金额根据薪酬福利委员会按照章程的政策和宗旨以及参考由本公司之薪酬委员顾问的意见而厘定。
    委员会: 本公司设有审计委员会、薪酬及福利委员会以及提名及公司治理企业管治委员会。本公司将视需要不时设立此类其他董事会委员会。

    会议

    董事会定期举行年度及季度会议。于季度会议之间,董事会视需要举行特别会议,且会议一般透过电话会议方式举行。作为年度及季度会议的一部分,独立董事亦有机会召开独立于管理层的会议。管理层亦定期与董事会成员进行非正式沟通交流,并就向董事会成员的征求属于其特定有知识及经验范围内的向其征求意见。各董事须于每次会议前,审阅核所有董事会会议资料,且须尽一切合理努力出席所有董事会及董事会委员会会议(如适用)。

    董事会将委任一位秘书保存所有会议的会议纪录。该秘书有可能是本公司之公司秘书或其他不是董事会成员的人士。会议纪录的草稿和最后版本需于合理时间内发送给所有董事会成员,有关的会议纪录草稿需于会议后的21天内发送给董事。

    资源及获取信息

    本公司会为董事会提供充足的资源以供他们履行职责,董事会有以下权力:(ⅰ)保留独立的法律、会计和其他顾问,董事认为于履行职责时有必要得到会向董事会提出建议;(ⅱ)与外部顾问批淮安排的条款和条件(包括费用和其他保留条款)。

    董事会有权进行适当的调查来履行其职责。董事会可直接不受限制地接触本公司及其附属公司的任何高级职员,雇员或顾问。董事会可要求本公司或其附属公司的任何高级职员,雇员或顾问,本公司的外部法律顾问或核数师出席董事会会议或与董事会成员或顾问会面,的管理。董事会在履行其职责时,应无限制地查阅本公司及其子公司执行董事会义务所需的全部账簿和记录。

    培训

    新任董事将收到所有关于本公司的资料,以及由高级管理层介绍本公司的业务、主要当期的事项和当期的公司治理政策与实践。

    所有董事均须参与持续职业发展,以发展培养及更新其知识及技能。董事应向本公司提供其获得培训的记录。

  • 审计委员会章程

    审计委员会 章程

    I. 宗旨

    南戈壁资源有限公司(「本公司」)审计委员会(「委员会」)的主要目的是作为董事会与本公司独立核数师(「核数师」)之间的纽带,协助董事会履行其对以下内容的监督职责:(a) 本公司向其股东、公众及其他人提供的财务报表及其他财务数据的完整性及准确性,(b) 本公司对法律及监管规定的遵守情况,(c)本公司的风险管理及内部财务及会计控制以及管理数据系统,及 (d)核数师的资历、独立性及表现。

    尽管委员会具备本章程所载的权力及责任,委员会的职能依然受到监督。委员会成员并非本公司的全职雇员,可能是也可能不是职业会计师或核数师或会计或核数领域的专家,任何情况下他们概不承担该等职分。因此,委员会并无职责进行核数或确定本公司财务报表及披露是否完整准确以及是否符合获普遍认可的会计原则及适用规则与规范。此类责任由管理层及核数师承担。

    委员会成员的责任附加于该成员作为董事会成员的职责之外。

    II. 组织

    委员会须由本公司三名或三名以上独立非执行董事构成。委员会成员至少须满足规限本公司的法律以及适用证券法律、规则及规范、适用于本公司的证券交易所的规则与政策及任何其他监管规定下的独立性、财务知识、专长及财务经验要求。

    委员会成员及委员会主席(或会被更换)须在提名与管治委员会的推荐下由董事会委任。过半数的委员会成员构成法定人数。委员会成员的委任须委员会成员的任命应在董事会第一次会议上进行,委员会成员的任命若不是这样,当时担任委员会成员的董事应继续担任委员会委员,直至委任接任人员。

    委员会成员不能同时在两间以上的上市公司担任审计委员,除非董事会能确定有关委员若同时服务并不会影响有效服务委员会的能力。

    * 仅供识别

    委员会成员必须懂得财务知识,因为董事会要在其商业判断中说明该等资历,所有成员均须能够阅读并理解公司的财务报表,及了解公司财务报表中能合理预期将会面对问题的广泛和复杂性。任何委员会成员均不得 (i) 为核数师的合伙人或在过去一年曾在核数师中享有财务权益;或 (ii) 过去三年间的任何时候曾参与本公司或任何当前附属公司财务报表的编制。委员会中至少有一名成员曾有过上市公司财务或会计工作经验、必备的会计职业资格认证或令其熟练掌握财务知识的任何其他同等经验或背景(包括担任或曾经担任行政总监、财务总监或负有财务监督职责的其他高级人员)。

    董事会可随时免除或替换委员会的任何成员,且一旦有关成员不再是本公司董事,其亦不再是委员会成员。在任何时侯当委员会成员出现空缺,董事会可根据提名与管治委员会的建议填补空缺。

    委员会适当时可成立小组委员会并将权限转授予个人会员或小组委员会。

    III. 会议

    委员会须视有效履行职责的必要性尽量频繁地召开会议,且每年不少于四次。委员会至少须每季度与管理层、本公司财务及会计人员以及核数师举行独立会议,讨论委员会或此类人员认为应该私下讨论的任何事宜。可在本公司组织文件及适用公司法律许可的范围内举行亲身,电话,视频或任何前述组合会议。

    过半数的委员通过亲身,电话,视频或其他组合方式出席会议,构成法定人数。由委员会决定的事项由多票数决定。委员会主席只有普通票,而不是决定票。

    委员会主席须为并非董事会主席的一名独立主席。倘若任何会议中获委任的委员会主席未能出席,成员须从参会成员中选出一名临时主席。委员会主席咨询委员会其他成员后,须设定每次会议的频率及时长,以及将在下次会议上处理之事项的议程。主席须确保在会前将下次委员会会议议程分发给各名委员会成员以及其他董事。会议记录草案应在会议之后二十一天内分发。

    委员会将委任一名秘书,其将就所有会议作会议全面记录。秘书可以是本公司的公司秘书,或无需担任委员会成员的其他人士。应于有关会议结束后的合理时间内向委员会全体成员寄发会议记录草案及最终版本。

    委员会可不时邀请其认为合适的相关人士参会,并参与对委员会事务的讨论及考虑。本公司的会计及财务人员以及核数师须应委员会主席之要求参加会议。

    IV. 权限及职责

    董事会在考虑委员会的建议后,须按适用法律提名由本公司股东委任的核数师。核数师直接向审计委员会报告。核数师最终须向委员会及董事会(作为股东的代表)负责。

    履行其在本章程下的义务及责任时,委员会有权合理倚赖 (a) 作为数据源的本公司内部人士及专业人员与专家(如核数师)的诚信,(b) 该等人士、专业人员或专家向委员会提供之财务数据及其他数据的准确性,及 (c) 核数师就其向本公司提供之任何服务所作的陈述。

    委员会具有如下责任:

    a 核数师

    1. 在本公司年度会议上向董事会推荐有待获提名委任或再度委任为本公司核数师的独立核数师,以及股东向核数师支付的薪酬;批准核数师即将提供的所有核数服务的范围;负责直接监督核数师的工作,包括管理层与核数师之间有关财务报告的分歧的解决;在适当时向董事会及股东建议终止对核数师的委任。
    2. 在核数师发生变更时 (i) 核数师变更相关的一切事宜(包括适用法律、证券交易所的规则与政策或其他监管规定下要求的任何通知),以及有秩序地过渡的计划步骤;及 (ii) 就涉及此类变化的问题承担主要责任。
    3. 审查并讨论核数师的核数计划的核数范围、人员配备、重要性原则及一般核数方法。
    4. 根据适当标准审核及监察核数师的独立性及客观性以及核数流程的有效性。委员会须于核数开始之前与核数师讨论核数的性质及范畴以及报告义务。
    5. 每年审核核数师(包括首席核数合伙人)的表现业绩。
    6. 采取合理步骤确认核数师的独立性,该等步骤包括:
      1. 确保得到核数师根据适用监管规定作出的正式书面声明,在其中描述核数师与本公司的一切关系;
      2. 与核数师考虑及讨论任何已经披露的可能影响核数师之客观性及独立性的关系或服务,包括非核数服务;
      3. 就核数师向本公司或子公司提供的非核数相关服务制订并实施政策,并提前就此类服务的提供及费用作出批准,以确保核数师的独立性,并遵守适用监管标准,包括涉及批准核数师进行非核数相关服务的适用证券交易所规定(就本IV(a)(6)(c)部分而言,核数师包括与核数师共同受控制、被拥有或受管理的任何实体,或合理知情的第三方知悉所有相关数据均将合理归结于核数师之一部分的任何实体,无论是在国家或国际范围内);及
      4. 视需要促使或建议董事会采取适当行动监督核数师的独立性。
    7. 审核及批准有关核数师提供之非核数服务根据适用证券法律、规则及规范以及证券交易所及其他监管规定要求纳入定期报告中的任何披露。
    8. 至少每年与核数师确认并获得一份书面确认函 (i) 表明在规定范围内,核数师是一间在加拿大公众责任局(CPAB)及其他地方的相类机构享有良好声誉成员,且已经披露由CPAB及该等其他相类机构实施的任何制裁或限制;及 (ii) 响应审计委员会为确认其担任本公司核数师的资格而提出的任何其他合理要求。
    9. 根据适用法律、证券交易所的规则与政策或其他监管规定考虑所聘请的首席核数合伙人的任期。
    10. 审核适用法律、规则及规范证券交易所的规则与政策或其他监管规定下要求的须由核数师提交给委员会的所有报告。
    11. 考虑审核核数师呈交给委员会的所有建议及解释。
    12. 确保核数师提供的任何非核数相关服务均不损害其独立性或客观性,并就此制订及实施任何必要政策。

    b 财务报表及财务资料

    1. 在提交或分发经审计年度财务报表,包括有关按管理层的讨论及分析作出以及其审计报告的披露并交予董事会之前(如适当),审核及与管理层、本公司的财务及会计人员以及核数师讨论本公司的相关报表,本公司分发及提交的年报中已根据适用法律及监管规定纳入本公司的经审计财务报表。
    2. 14. 在提交或分发本公司的中期财务报表,包括有关管理层讨论及分析的披露,以及核数师对中期财务报表的审核之前,与管理层、本公司的财务及会计人员及核数师审核及讨论相关报表。
    3. 在本公司公开披露任何有关收益的新闻稿之前,审核本公司相关资料。
    4. 需信纳审查自本公司财务报表中截取或导出的本公司披露财务数据的流程的充分性,并定期评估该等流程的充分性。
    5. 与核数师讨论并审核适用核数标准规定要求讨论的有关核数行为的事宜包括:
      1. 本公司重大核数及会计原则及实践的采纳或变更,包括重大假设及保留意见;
      2. 核数师提供的管理建议书及本公司对该建议书的及时回复。
      3. 核数工作过程中遇到的任何困难,包括对活动范围或查阅所需数据的任何限制,或与管理层之间的人员分歧或任何重大分歧;及
      4. 核数师向管理层提出的有关会计记录、财务账目或控制系统及管理层响应的任何重要查询。
    6. 与管理层及核数师讨论任何涉及本公司财务报表编制过程中采用的会计原则的主要问题,包括本公司会计原则的选择或应用上的任何重大变化,每年至少讨论两次。审核及讨论管理层及/或核数师编制载有涉及财务报表之编制的重大财务报告问题及判断的分析,包括对在获普遍认可的会计原则下采用的替代方法的作用的分析。
    7. 根据适用证券法、证券交易所的规则与政策或其他监管规定审核任何报告,包括在任何法定呈报中要求纳入的任何报告,包括本公司的年度委托声明书。

    c 与管理层及他人进行持续审核及讨论

    1. 获取及审核来自管理层的涉及本公司财务报表的编制中采纳的会计原则的年报,包括管理层须就其实施进行酌情决定或判断的政策。
    2. 定期分别与管理层、本公司的财务人员及会计人员以及核数师审核:(a) 管理层与核数师之间有关财务报表的编制的任何重大分歧,(b) 核数过程中遇到的任何困难,包括对工作范畴或对查阅所需数据的任何限制, (c) 管理层对各项事件的响应。
    3. 定期在没有管理层在场的情况下与核数师讨论 (a) 他们对财务报告中采用的本公司会计原则及财务披露惯例的质素、整全性及适当性的判断 (b) 本公司财务报表的完整性及准确性。
    4. 监督本公司财务报表及年报和账目、半年报及(如属为出版而编制)季报,并审核其中载有的重大财务报告判断。提交给董事会之前对该等报告进行审核时,委员会须审核的内容包括:
      1. 会计政策及惯例的任何变更;
      2. 涉及重要判断之处;
      3. 因核数而出现的重大调整;
      4. 企业持续经营的假设及任何保留意见;
      5. 会计准则的遵守情况;及
      6. 对有关财务报告的适用证券交易所规则及其他法律规定的遵守情况。
    5. 24. 考虑并批准(如适当)核数师或管理层建议的本公司会计原则及财务披露惯例的重大变化,及其对财务报表造成的影响。与核数师或管理层审核获委员会批准并已经实施的会计或财务惯例的任何变更或更改。
    6. 25. 与管理层、核数师及本公司独立顾问(如适当)审核及讨论可能对本公司财务报表产生重大影响的任何法律、监管或合规事宜,包括会计准则或规则的适用变更,或遵守适用法律及法规,来自监管机关或政府机构的质询及任何待决的重大诉讼。
    7. 与本公司财务人员及会计人员及核数师讨论应该得到委员会关注的涉及本公司会计、财务及操作规范及控制以及会计惯例的任何事宜,并适当考虑该等事宜。
    8. 审核本公司、其附属公司及联营企业之业务的主要控制风险,并核实存在管理及减少该等风险的有效控制系统。
    9. 审核并与管理层讨论任何有关收益的新闻稿,包括「备考」或「经调整」非公认会计原则信息的使用,以及在公司公开披露这些信息之前提供予分析员及评级机构的任何财务信息及收益指引。该等讨论可普遍进行(如讨论将予披露的信息类型及作出的呈示类型)。
    10. 审核并与管理层讨论任何重大资产负债表外交易、重要或异常项目、安排、债项(包括或有债项)及本公司与未合并实体或其他人士之间的其他关系,上述各项可能需在报告或账目中有所反映,或者目前或未来会对财务状况、财务状况改变、营运业绩、流动资金、资本资源、资本储备或收入或开支的重要组成部分造成重大影响。就比较报告期之间的所有重大差异获得管理层的解释。
    11. 审核并与管理层讨论本公司的主要风险敞口以及管理层为了监控、控制及管理该等敞口而采取的措施,包括本公司的风险评估及风险管理指引以及财务及会计政策。

    d 风险管理及内部控制

    1. 根据核数师及管理层的建议,审核本公司财务及会计小组将执行的工作的范围及计划,以及该小组的职责、预算及员工需求。
    2. 与管理层讨论内部控制系统,以确保管理层已履行其职责,具备卓有成效的内部控制系统。该等讨论应包括资源的充足性、员工资历及经验、培训计划及本公司会计及财务报告职能部门的预算。
    3. 确保管理层已设计并实施了有效的风险管理系统及内部控制,且至少每年对该等系统的有效性进行审核及评估。
    4. 批准并向董事会建议采纳有关风险监督及管理的政策及程序,以建立识别、评估、监控及管理风险的有效系统。
    5. 在咨询核数师及管理层后,审核本公司旨在确保遵守适用的法律法规的内部控制架构及程序的适足性,并讨论本公司财务及会计小组的职责、预算及员工需求。
    6. 建立并审核下列各项的程序 : (a) 本公司就会计、内部会计控制或核数事宜而收到的投诉的接收、留存及处理;及 (b) 本公司雇员就顾虑呈交的保密、匿名意见书,包括但不限于与内部控制、财务报告及有问题的会计或核数事宜相关的顾虑。委员会应确保为该等事宜的公平及独立调查以及适当的跟进行动,作出适当安排。
    7. 确保核数师与本公司内部核数团队之间相互协调,并确保内部核数师职能部门资源充足且在本公司内部具有适当地位。维持与本公司内部核数团队之间的直接汇报关系,并审核:(i) 管理层编制的内部控制报告,包括管理层对本公司内部控制架构及程序的有效性作出的评估;(ii) 核数师针对管理层作出的评估的核签及报告;及 (iii) 本公司内部核数团队每年的表现。
    8. 审核财务总监及参与财务报告流程的任何主要财务主管的委任,并向提名与管治委员会以及董事会建议该委任方面的任何变更。
    9. 审核本公司雇员可在保密情况下使用,以提出对财务报告、内部控制或其他事宜中可能的不正当行为表示担忧的安排。委员会应确保为该等事宜的公平及独立调查以及适当的跟进行动,作出适当安排;并以主要代表团体的身份监督本公司与外部核数师之间的关系。

    e 其他职责

    1. 创建日程,并确认委员会下一年的时间表。
    2. 审核及批准关连方交易,惟适用法律、证券交易所或其他监管规定下有所要求。
    3. 被董事会授权或主动考虑就风险管理及内部监控事的重大调查结果及管理层对有关调查结果的响应。
    4. 审核及批准 (a) 本公司适用于高级财务主管的道德标准的任何变更或豁免及 (b) 根据适用法律、证券交易所或其他监管规定,就上述变更或豁免作出的任何披露。
    5. 建立、审核及批准有关聘请核数师或本公司前任独立核数师的合伙人、前任合伙人、雇员或前任雇员的政策。
    6. 每年审核及重新评估本章程所载的职责与责任的充足性,并向提名与企业管治委员会及董事会建议委员会认为适当的任何变更。
    7. 每年审核其自身的表现,征询管理层及董事会的意见。
    8. 每年向董事会确认本章程载列的所有职责均已获履行。
    9. 开展符合本章程、本公司组织文件以及委员会或董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。

    V. 报告

    委员会须定期向董事会报告,包括有关适用证券交易所规例所载事宜的报告,并且须向董事会呈交委员会所有会议的会议记录(该等会议记录通常须纳入于委员会相关会议之后召开的下一次全体董事会会议的文件中)。委员会亦须就其在董事会可能要求的有关时间以有关方式进行的议事程序及审议,向董事会报告。委员会须与全体董事会共同审核所产生的与本公司财务报表的质素或完整性、本公司遵守法律或监管规定的情况、核数师的表现或独立性或者本公司财务及会计小组的表现相关的任何问题。

    VI. 资源及取用资讯

    委员会须获得由本公司提供的充足资源以履行其职责。委员会有权:(i)在其认为对履行职责乃属必要的情况下,利用本公司费用聘请可向其提出建议的独立法律、会计及其他顾问; 及 (ii) 与外部顾问批准条款及条件的安排(包括费用和其他保留条款) 。

    委员会有权执行对于履行其职责而言乃属适当的任何调查。委员会可直接及无限制地与本公司及子公司的高级人员或雇员或雇问接触,且可要求本公司或子公司的任何高级人员或雇员或雇问或者本公司的外部律师或核数师出席委员会会议,或与委员会的任何成员或顾问会面,且不论是否在管理层的见证下。在履行其任何职责及责任时,委员会有权无限制地取用本公司及子公司的任何及所有簿册及记录,且该等簿册及记录对于执行委员会义务而言乃属必要。

    委员会须确定对于下列各项付款乃属必要的拨款 (a) 出于为本公司编制或发布核数报告或为本公司执行其他核数、审核或核签服务之目的而聘请的本公司独立会计师事务所的薪酬,(b) 予以聘用以向委员会提出建议的任何独立法律、会计及其他顾问的薪酬;及 (c) 对于委员会履行其职责而言乃属必要或适当的一般行政开支。

  • 健康、环境、安全和社会责任委员会章程

    南戈壁资源有限公司
    健康、环境、安全和社会责任委员会章程

    宗旨

    健康、环境、安全和社会责任委员会(「委员会」)协助南戈壁资源有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)履行其监管责任,就影响本公司的安全、健康及环境的事宜进行绩效评估及提出批准政策及管理系统的建议。

    组织架构
    1. 委员会由不少于三名成员组成,当中可包括执行管理层成员。
    2. 委员会的成员及委员会的主席须在提名与管治委员会的推荐下由董事会委任。委员会成员的委任将于每年股东大会后的第一次董事会会议上选出,如果委任委员会成员没有如以上做法,当时担任委员会成员的董事将继续担任委员会委员,直至继任人任命。董事会能随时撤除或更换委员会成员,若本公司之董事辞任,亦相当于辞任委员会成员。若有委员会成员空缺,董事会将根据提名与管治委员会的建议给予补上。
    3. 委员会适当时可成立小组委员会并将权限转授予个别会员或小组委员会。
    4. 委员会的成员有权获得作为委员会成员的报酬, 由董事会不时决定。

    会议

    委员会召开会议的次数须视乎情况需要而定,但每年不得少于四次。会议可通过电话,视频会议或上述任何方式, 在本公司的建立文件和适用的公司法许可的范围内进行。

    委员会的大多数成员通过视频会议,电话或其组合方式出席会议,构成法定人数。 委员会决定的事项以投票方式决定。 委员会主席有普通投票权,而不是决定票。

    委员会主席由董事会根据提名与管治委员会的建议选定。倘委员会主席缺席任何会议,各成员须从出席会议的成员中选出一名临时主席。主席须在咨询委员会其他成员后,设定召开会议的频率及会议时间,以及须于下次会议上处理的议程。

    委员会将会委任一名公司秘书负责处理所有会议记录。该秘书可为本公司的公司秘书或毋须为委员会成员的另一人士。委员会的秘书可经主席的简单通知而转换。主席须确保在每次委员会会议举行前将议程分发予各委员会成员以及其他董事。

    委员会可不时邀请其认为合适的人士出席其会议及参加讨论及审议该委员会的事务。

    职责
    1. 委员会负责就本公司的安全、健康、环境及社会责任政策进行评核及提出建议(如适用)
    2. 委员会将会根据管理层的书面报告每年至少一次监督本公司在安全、健康及环境方面是否符合本公司的政策及适用的法律法规。
    3. 委员会将会至少每半年一次评核本公司在安全、健康、环境及社会责任方面的表现。
    4. 如发生须向相关机构报告的重大安全、健康或环境事故,委员会将会于实际可行情况下尽快向管理层索取详述事故性质及说明所采取补救措施的报告,并进行评核。委员会将会定期向董事会报告有关影响本公司安全、健康、环境及社会责任问题的报告。
    5. 委员会将会确保进行风险评估及保存一份风险管控表,载列影响业务的健康、安全及环境风险。
    6. 委员会将会每年至少一次评核管理层就风险管控表及控制状况发出的报告。
    7. 委员会将征求董事会的意见, 每年审核其自身的表现。
    8. 委员会将每年向董事会确认本宪章中概述的所有责任。
    9. 委员会将每年审查和重新评估本章程中规定的充分性和职责,并向提名与管治委员会以及理事会建议委员会认为适当的任何改变。

    将每年审查本章程以重新评估其充分性,任何修改建议将提交董事会批准。

    报告

    委员会须定期向董事会报告, 并将委员会所有会议的会议记录向董事会提交。委员会亦须按董事会规定的时间及方式,向董事会汇报委员会的进行情况和审议情况。

    资源及获取信息

    委员会有权聘请独立的法律、工程及其他顾问向委员会提供意见。委员会有权进行任何适当的调查,以履行其职责。无论有否管理层的出席,委员会有权直接接触机构内的任何人士,并要求本公司的任何主管人员或雇员或本公司的外聘顾问或其审计师出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面。在履行其任何职责或责任时,委员会可获取在执行委员会责任时所必要的任何及所有本公司账册及记录。

  • 提名与企业管治委员会章程

    南戈壁资源有限公司
    提名与企业管治委员会章程

    宗旨

    南戈壁资源有限公司(「本公司」)提名及公司治理委员会(「委员会」)的主要目的是协助董事会履行其监督职责,方式是: (a) 识别有资格成为董事会及委员会成员的个人,并就董事会委任或选举建议董事会或委员会甄选董事获提名人;及 (b) 制定并向董事会推荐本公司的企业管治指引以及就企业管治惯例向董事会提出建议。

    组织

    委员会须由董事会确定的本公司独立非执行董事组成,每名独立非执行董事须满足规限本公司的法律以及适用证券法律、规章制度、证券交易所的政策及规则,以及任何其他适用于本公司的监管规定之独立性要求。

    委员会成员及委员会主席须由董事会委任或更换。所有成员均须熟悉企业管治惯例。委员会成员的委任将于每年股东大会后的第一次董事会会议上选出,如果委任委员会成员没有如以上做法,当时担任委员会成员的董事将继续担任委员会委员,直至继任人任命。董事会能随时撤除或更换委员会成员,若本公司之董事辞任,亦相当于辞任委员会成员。若有委员会成员空缺,董事会将补上。

    委员会适当时可成立小组委员会并将权限转授予个别会员或小组委员会。

    会议

    委员会须在其认为对于有效履行其职责而言乃属必要时,尽量频繁地召开会议,且每年不少于一次。可以召开现场会议,电话会议,视频会议或以上任意组合形式的会议,尽可能得到公司文件和相关公司法律支持。

    委员会成员参加会议,包括现场参加,视频,电话及以上任意组合形式参加的人数必须超过法定人数,由委员会投票决定的事项必须是多数票。委员会主席应当投普通票而不是决定票。

    委员会主席必须是独立主席,不能是董事会主席。指定的委员会主席不能出席会议时,成员应当在出席会议的人中选出临时主席。委员会主席,并须在咨询委员会其他成员后,设定每次会议的频率及时长,以及将在下次会议上处理之事项的议程。主席应当确保每次会议开始前,每位成员都能得到议程。

    委员会应当指定一名秘书,将会议完整记录下来。该秘书可以为公司秘书,也可由非委员会成员的人担当。会议记录的草稿和终稿应当在本会议结束后合理时间内提交给委员会各成员,一般而言,相关会议结束后21天之内送达各成员手中。

    委员会可以经常邀请相关人员参加会议,并就委员会相关问题进行讨论并发表意见。

    权限及职责

    为履行其职责,委员会须:

    1. 检查董事会的架构、规模及组成(包括技能、知识及经验)并不时建议至少每年进行调整,以确保董事会的规模及组成可促进有效的决策及补充本公司的策略。
    2. 识别及评估董事会成员的必备及适宜能力及特质,并定期评估在董事会展现出该等能力及特质的程度。
    3. 制定及实施流程,以识别及评估董事会成员的必备及适宜能力及特质。
    4. 识别有资格成为董事会成员的个人。
    5. 就董事获提名人的委任、重新委任或选举向董事会提出建议。
    6. 就董事会委员会(提名及公司治理委员会除外)的成员资格向董事会提出建议。
    7. 就行政总监的可能继任人向董事会提出建议。
    8. 确保董事会具备适当架构及程序,以便董事会可适度独立于管理层运作。
    9. (在未经管理层见证的情况下)提供论坛以收取对管理层顾虑的各种表达,包括与董事会独立于管理层相关的顾虑。
    10. 评估独立非执行董事的独立性。
    11. 定期审核非执行董事履行其职责所需的时间,并评估他们是否满足此等时间要求。
    12. 为新董事确立入门指导计划。
    13. 不时就董事会成员的持续教育向董事会提出建议。
    14. 确保制定继任计划,以保持在董事会展现的技能的恰当平衡,并且定期审核此等计划。
    15. 如有因由,则可建议罢免董事(符合条件)。
    16. 在董事会业绩方面获得所有董事的意见;对评估董事会(整体上)、董事会委员会效率、个别董事贡献的流程的执行予以监督;且每年向董事会报告该等评估。
    17. 编制并向董事会建议本公司企业管治政策及程序。按照证券法、证券交易所及监管规定的持续发展,审核董事会惯例及程序,以及与企业管治事宜相关的行业最佳惯例。每年审核及重新评估本公司企业管治政策、惯例及程序的适足性,并向董事会建议委员会认为适当的任何变更。
    18. 检讨及监察多样性的政策,并为推动多样性政策确定可衡量的目标。向董事会汇报上可衡量的目标实现的情况。
    19. 审核本公司文件(如与企业管治事宜相关的有关文件)的任何拟定变更。
    20. 审核及监控本公司政策及惯例遵守法律、监管、企业管治及披露要求,并确保设立有关系统以核实遵守法律、监管、企业管治及披露要求。
    21. 审核及监控董事及高级管理层的培训及持续专业发展。
    22. 审核本公司年报中的企业管治披露。
    23. 每年审核及评估本章程规定的责任与义务的适足性,并向董事会建议委员会认为适当的任何变更。
    24. 履行协助董事会处理本公司商业行为与道德守则所指定的利益冲突问题的职责。
    25. 在个别董事的要求下,考虑及(如认为可取)授权聘用有关董事的外部顾问,且费用由公司承担。
    26. 每年审核其自身业绩,向董事会寻求投资。
    27. 每年向董事会报告,本章程所规定的责任与义务已经执行。
    28. 每年审核、评估公司董事会多元化政策,向董事会推荐委员会认为合适的变革。
    29. 开展符合本章程、本公司文件以及委员会或董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。

    报告

    委员会应当定期向董事会报告,包括相关证券交易所规则和政策所规定的事项,并向董事会递交委员会会议记录(记录应当完整记录在文件中,以供委员会相关会议结束后全体董事会使用)。委员会应当报告董事会委员会审议程序,在董事会可以同意的时间、方式执行。

    资源及独立建议

    公司应当提供大量资源以供委员会评估其业绩。委员会须具有聘用独立法律顾问之权限,费用由公司支付,包括(i)对协助委员会评估主管人员、高级管理层及董事薪酬的顾问进行聘用的唯一权限;及(ii)确定聘请条款及对于被聘以向委员会提供建议之任何顾问的乃属必要的薪酬付款拨款范围的唯一权限。

    委任新董事

    在其履行职责识别有资格成为董事会成员的个人时,委员会将考虑 (i) 各获提名人的独立性;(ii) 各获提名人的经验及背景;(iii) 具备董事会所必须的技能,且其承诺履行其各自的授权书;(iv) 董事会认为董事候选人应当具备的能力和技能(v) 候选人能带给董事会的能力和技能;(vi)董事候选人过去的业绩(vii)候选人能否对董事岗位付出足够的时间和资源 (viii)相关规章制度要求(ix) 董事会或委员会可能不时确立的有关其他标准。

    各获提名人将基于功绩加以考虑,且应适宜地作出广泛质询以识别候选人,包括:

    1. 定期评估及识别董事会应当具备的及适宜技能、经验及知识;
    2. 定期评估及识别在董事会展现出的技能、经验及知识等;
    3. 定期评估及确定各董事会成员充分履行其职责需要投入的时间;
    4. 针对候选人向其他人作出适当问询(其中可能包括专业猎头及招聘顾问服务);
    5. 对各候选人进行面试,并进行背景核查;及
    6. 确保各候选人具备以董事身份履行其职责及责任的必备技能、经验及知识,并且能够奉献履行此等职责及责任所必需的时间。
  • 薪酬和福利委员会

    薪酬和福利委员会 章程

    I. 宗旨

    南戈壁资源有限公司(「本公司」)薪酬和福利委员会(「委员会」)的主要目的是履行董事会(「董事会」)有关本公司主管人员及董事的薪酬及福利方面的责任。该等责任包括但不限于:

    1. 协助董事会与提名及公司治理委员会招聘、培养及挽留本公司高级管理层。
    2. 高级管理层的绩效评估及薪酬厘定。
    3. 高级管理层职务的继任计划体系。
    4. 董事会及高级管理层的薪酬架构,包括薪金、年度及长期激励计划以及涉及股票期权、股份发行及股份单位奖励的计划。
    5. 高级管理层适用的福利计划。
    6. 任何股权指引。

    II. 组织

    委员会须由董事会确定的本公司全部独立非执行董事构成,且须满足规限本公司的法律以及相关证券法律、规章制度、证券交易所规则和政策及任何其他监管规定的适用于本公司的独立性及经验要求。

    委员会成员及委员会主席须在提名及公司治理委员会的推荐下由董事会委任(及可能替换)。委员会各成员应了解高级管理层资源以及薪酬准则及惯例。委员会成员应每年于选举董事的股东会议后的首届董事会会议上获委任,惟倘并无如此委任委员会成员,届时担任委员会成员的董事将继续出任委员会成员,直至其继任成员获委任。

    委员会适当时可成立小组委员会并将权限转授予个别成员或小组委员会。

    III. 会议

    委员会须在其认为必要时,尽可能多、有效地履行其职责,且每年不少于一次。可以召开现场会议、电话会议、视频会议或以上任意组合形式的会议,尽可能得到公司文件和相关公司法律支持。

    委员会成员参加会议,包括现场参加、视频、电话及以上任意组合形式参加的人数必须超过法定人数,由委员会投票决定的事项必须是多数票。委员会主席应当投普通票而不是决定票。

    委员会主席必须是独立主席,不能是董事会主席。指定的委员会主席不能出席会议时,成员应当在出席会议的人中选出临时主席。委员会主席,并须在咨询委员会其他成员后,设定每次会议的频率及时长,以及将在下次会议上处理之事项的议程。主席应当确保每次会议开始前,每位成员都能得到议程。

    委员会应当指定一名秘书,将会议完整记录下来。该秘书可以为公司秘书,也可由非委员会成员的人担当。会议记录的草稿和终稿应当在本会议结束后合理时间内提交给委员会各成员,一般而言,相关会议结束后21天之内送达各成员手中。

    委员会可以经常邀请相关人员参加会议,并就委员会相关问题进行讨论并发表意见。

    IV. 权限及职责

    委员会须:

    1. 按持续基准,对(i)本公司有关所有董事及高级管理层薪酬的政策及架构,及(ii)制定有关薪酬政策的正规透明程序(当中计及本公司的公司目标及目的以及管理层的任何薪酬建议)进行审核,并就此向董事会提出建议。
    2. 至少每年审核及批准有关首席执行官(「CEO」)薪酬的企业目标及目的,并根据该等目标及目的评估CEO的表现,并基于该评估建议董事会设定CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期奖励时,委员会亦应考虑其认为相关的有关其他因素:本公司的业绩、股东回报、可供比较之公司向首席执行官提供类似奖励的价值,以及在过去几年向CEO提供的奖金。
    3. 至少每年对所有其他主管人员、执行及非执行董事及高级管理层薪酬及福利的充足性及形式、个人薪酬利益(包括对丧失、解雇或终止职务的补偿)进行审批,并就此向董事会提出建议(咨询董事会主席和CEO后)。如可能,提供主管人员的大部分薪酬及福利应与企业及个人业绩挂钩。
    4. 对本公司雇员及董事的股权奖励计划、任何其他奖励薪酬计划及基于股权的计划(包括任何拥有股份指引)进行管理,并就此向董事会提出建议,及每年审核该等计划。
    5. 根据适用证券法、证券交易所法律和政策及其他监管规定,厘定及确定不时授予之股权薪酬奖励及红股的接收人、性质、归属标准(倘适用)及数量。
    6. 定期与董事会审核有关主要高级管理职务的继任计划,并就担任该等职务的人选向董事会作出推荐建议。
    7. 给董事会提建议时,应当考虑(同一集团中可以比较的公司)支付给董事和高级管理人员的报酬,结合其工作的预期时间承诺、责任和就业状况综合考虑。
    8. 审核支付给任何常务董事或高级管理人员离职或终止任用补偿,应当与合同条款一致,不偏不倚。
    9. 审核开除任何不合格董事的补偿安排,确保此安排与合同条款一致,与此环境相匹配。
    10. 确保任何董事或与其有利益的人决定他或她自己的报酬。
    11. 确保制定有关体系以核实监管、公司治理及披露要求的合规情况。
    12. 于本公司公开披露前审核薪酬披露。
    13. 审核适用证券法、证券交易所规则和政策及任何其他监管规定所要求的任何报告。
    14. 每年审核及重新评估本章程规定的义务与责任的适足性,并向提名及公司治理委员会和董事会建议委员会认为适当的任何变更。
    15. 每年审核其自身业绩,向董事会寻求投资。
    16. 每年向董事会报告,本章程所规定的责任与义务已经执行。
    17. 开展符合本章程、本公司文件以及委员会或董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。

    V. 报告

    委员会应当定期向董事会报告,包括相关证券交易所规则和政策所规定的事项,并向董事会递交委员会会议记录(记录应当完整记录在文件中,以供委员会相关会议结束后全体董事会使用)。委员会应当报告董事会委员会审议程序,在董事会可以同意的时间、方式执行。

    VI. 资源及独立建议

    公司应当提供大量资源以供委员会评估其业绩。委员会须具有聘用独立法律顾问之权限,费用由公司支付,包括(i)对协助委员会评估主管人员、高级管理层及董事薪酬的顾问进行聘用的唯一权限;及(ii)确定聘请条款及对于被聘以向委员会提供建议之任何顾问的乃属必要的薪酬付款拨款范围的唯一权限。

  • 股东提名人士参选董事的程序

    股东议案 - 股东如欲于股东周年大会上提名某人士参选本公司董事,则彼等须为「合资格股东」,即持有本公司一股或以上附带权利于股东大会上投票的股份,且于签署议案日期前已持有该等股份至少两年。议案为股东拟于本公司下届股东大会上提呈考虑的事项的书面通知。

    有关议案于以下情况下,方为有效:(i)于提交该议案时,其已由合共至少持有本公司附带投票权之已发行股份%或其股权市值超过上述金额的「合资格股东」签署;(ii)本公司于去年年度基准日满一周年前至少三个月已接获该议案;及(iii)该议案随附递交议案的合资格股东及各支持股东作出的声明,当中载列包括通信地址及股权等详情。

    本公司于接收该等议案时,须向有权出席与该议案相关的股东周年大会的全体人士寄发该议案及提名股东的详细资料。本公司可在取得若干豁免的情况下,允许提交该议案的股东于会上演示议案。

    有关合资格股东如何于本公司的股东周年大会上提名参选董事的更多资料,可根据以下步骤进行及于英属哥伦比亚商业公司法(http://www.qp.gov.bc.ca/bca/)第187至191条(第7分部-股东议案)内载列。

    第7分部-股东议案

    定义及应用

    1. 187 于本分部:

      "议案" 指载有提交者拟于本公司下届股东周年大会上提呈审议的事项的书面通知;

      "合资格股东" 指就议案而言,该人士须为

      1. 该公司一股或以上附带权利于股东大会上投票的股份的登记拥有人或实益拥有人,及
      2. 一股或以上上述股份的登记拥有人或实益拥有人,且于签署该议案日期前至少两年不间断地持有上述股份,

      惟不包括第(2)分节所指的人士;

      "提交者" 指向该公司提交议案的合资格股东;

      "支持者" 指根据第188(1)(b)条签署该议案的人士。

    2. 倘某人士于签署议案日期前两年内未能亲身或由受委代表于股东周年大会上呈交下列议案(以较早者为准),则该人士并非合资格股东:
      1. 该人士为议案提交者,及
      2. 该公司已就此而遵守第189(1)至(3)条。
      3. 此分部不适用于公司,除非该公司为公众公司。

    有效议案规定

    1. 188 议案于以下情况下有效
      1. 该议案由提交者签署,
      2. 该议案由合资格股东签署,而合资格股东连同提交者于签署时为有关股份的登记拥有人或实益拥有人,而有关股份合共
        1. 至少构成本公司附带权利于股东大会上投票的已发行股份的百分之一,或
        2. 公平市值超过其规定金额,
      3. 该公司注册办事处于去年年度基准日满一周年前至少三个月接获(d)段所述的议案及声明,及
      4. 议案随附由提交者或支持者(视乎情况而定)签署或倘提交者或支持者为公司,则由签名人士的董事或高级管理人员签署的提交者及各支持者的声明,
        1. 载列该签名人士的姓名及通信地址,
        2. 列明该签名人士作为登记拥有人或实益拥有人所拥有的附带权利于股东大会上投票的股份数目及类别或系列,及
        3. 除非已根据第(i)分段提供登记拥有人的姓名,否则须提供该等股份的登记拥有人的姓名。
    2. 议案可随附支持该议案的一项书面陈述。
    3. 倘议案或根据第(2)分节提供的陈述,则该议案连同该陈述的字数合共不得超过1,000字,而就本分节而言,该议案并不包括第(1)(a)或(b)分节所述的签名及第(1)(d)分节所述的声明。

    议案产生的权利及义务

    1. 189 根据第(4)(b)及(5)分节,接获议案的公司须根据第(2)分节,向所有有权收取就该议案而召开的股东周年大会通告的人士寄发
      1. 议案的全文,
      2. 提交者及支持者的姓名及通信地址,及
      3. 根据第188(2)条议案随附的陈述全文(如有)。
    2. 本条第(1)分节所述的资料须
      1. 根据第169条寄发股东周年大会的通告时间或之内予以寄发,或
      2. 于公司的资料通函或就股东周年大会而寄发的同等资料(如有)予以寄发。
    3. 根据本条第(4)(b)及(5)分节,倘提交者于就该议案而召开的股东周年大会时为合资格股东,该公司须淮许该名提交者亲自或由受委代表于大会上呈交该议案。
    4. 倘该公司收到一份或以上有关股东周年大会的议案,且该等议案中实际上涉及同一事宜,则该公司
      1. 就有关其注册办事处接获该等议案中的第一份议案而言,须遵守第(1)至(3)分节的规定,及
      2. 就任何其他议案而言,毋须遵守第(1)至(3)分节的规定。
    5. 根据第191(3)条,倘出现下列任何情况,则该公司毋须根据本条第(1)至(4)分节受理议案:
      1. 董事已号召股东周年大会将于该公司接获该议案后举行,并已根据第9条寄发大会通告;
      2. 根据第188(1)条的定义,该议案属无效或超出第188(1)条所规定的最长篇幅;
      3. 以大会通告或有关股东大会的资料通函或等同资料的方式,向股东提交实质上相同的议案,而有关股东大会已于接获该议案前不超过的指定期间举行,且并无于大会上获得指定数量的支持;
      4. 其明确指出该议案与该公司的业务或事务并无重大关连;
      5. 其明确指出该议案的主要目的为
        1. 获得大众支持,或
        2. 对公司或其任何董事、高级职员或证券持有人强制执行个人申索或纠正个人申诉;
    6. 该议案已事实上实施;
    7. 倘实施该议案,将令该公司违法;
    8. 该议案处理超出该公司执行权力以外的事宜。

    不承担责任

    190 公司或代表公司行事的人士概无仅因该公司或人士遵守第189(1)、(2)、(3)或(4)条而须承担任何责任。

    拒绝受理议案

    1. 191 倘公司在该条第(5)分节对于该议案适用或该议案并非该条第(4)(b)分节所提述的议案的前提下无意根据第189(4)至(5)条受理议案,则该公司须于注册办事处接获该议案后21日内向提交者寄发以下各项:
      1. 该公司有关该议案的决定的书面通告;及
      2. 该公司作出该决定的书面解释,包括特别提述第189条条文,说明公司对拒绝受理该议案负责及该公司认为须遵守该条文的原因。
    2. 接收根据该条第(1)(a)分节而寄发之通告的提交者可向法院申请检讨该公司的决定。
    3. 于根据第(2)分节作出申请时,法院可暂缓就该议案而举行股东周年大会的时间,并在认为该公司并无充分理由根据第189(1)至(4)条的规定拒绝受理该议案时,颁布其认为适当的任何命令,包括以下一项或多项:
      1. 勒令该公司以法院颁令的方式及在规定的时间内,遵守第189(1)至(4)条;
      2. 倘未能于股东周年大会前合理时间段内向股东提供第189(1)条所提述的资料,则可勒令该公司:
        1. 就考虑该议案而举行股东大会,费用由其承担,及
        2. 就上述大会遵守第189(1)至(4)条以及法院所施加的条款及条件;
      3. 勒令该公司补偿提交者于申请时产生的所有合理法律费,包括所有合理支出。
    4. 倘公司或任何人士声称对议案不服,则可向法院申请允许或要求该公司根据第189(1)至(4)条暂缓受理议案,而法院倘认为第189(4)(b)或(5)条适用,则颁布其认为适当的有关命令。

    温哥华及香港,2012年3月28日

  • 选举董事的多数投票政策

    选举董事的多数投票政策

    目的:

    本公司董事会(「董事会」)认为,每名董事应有本公司的股东的信心和支持。这项政策的目的是规定董事候选人在任何选举董事的股东会议弃权票的数目超过赞成他或她的当选票数(「不支持的董事」),将被视为没有收到过股东的支持,尽管根据法律正式当选,将被视为已经向董事会提交了他或她的辞职。

    范围:

    此政策仅适用于自动当选,即选举中获提名的人选数量等于在该特别会议的管理信息通函所载的应选董事数量。在无竞逐选举中,就一个特定的候选人选举为董事的「弃权」票,(就这项政策的目的而言)将被视为等同该董事提名人的有效反对票。

    选举程序:

    这一政策获得通过后, 每名被提名进入董事会的个人将需要:

    1. 确认他或她将恪守这一政策; 及
    2. 向提名及公司治理委员会(「委员会」)的主席提交未注明日期的辞职信。

    任何选举董事的本公司股东会议的代表委任表格将允许股东就他或她的股份分别投票赞成,或放弃投票选举每名董事提名人。公司秘书将确保投赞成或放弃投票各董事提名人的股份数目被记录,并及时会议后的公开。如果投票是通过举手表决,本公司将披露委任代表投票表决赞成或放弃投票选举各董事的股份数量。

    大部分弃权票的后果:

    投票结果制表后,如果确定董事的提名人是不支持的董事,他或她将被视为没有收到过股东的支持,尽管不支持的董事根据公司法正式当选为董事,彼将被视为已经向董事会提交了他或她的辞职,由董事会验收后生效。董事会将提交不支持的董事的辞职给委员会审议。

    委员会将就接受不支持的董事的辞职是否适当向董事会提出建议。在制订其建议时,委员会将考虑其成员认为有关所有因素,包括但不限于,股东投"弃权"票不支持的董事的理由或原因,情有可原的状况(如果有的话),就不支持的董事解决上述股东投"弃权"票的原因或理由,不支持的董事的资格包括,不支持的董事的辞职对本公司的将有影响,以及不支持董事辞职董事会是否本公司的最佳利益。

    选举董事股东大会的发生之日起90天以内:

    1. 委员会将其向董事会提出建议,
    2. 董事会将决定是否接受不支持的董事辞职,及
    3. 本公司将发出新闻稿宣布非董事的辞职,或董事会决定不接受辞职的理由或解释。

    董事会可根据适用法律,(1)留下董事会的空缺,直至下届股东周年大会,(2)委任董事会认为值得股东信任的新董事填补空缺,或(3)召开股东特别大会审议新的董事会提名人以填补职位空缺。

    不支持的董事回避:

    不支持的董事不可以参与委员会或董事会根据这关于是否接受他或她的辞职的政策操作的任何审议。

  • 董事会成员多元化政策

    董事会成员多元化政策

    宗旨

    本政策旨在载列促进本公司董事会(「董事会」)成员多元化的框架。本政策的宗旨为董事会提高女性和其他少数群体的代表性,提高及推动整个公司范围内一系列的多元化措施。

    愿景

    本公司明白多元化的董事会对提升本公司的表现素质至关重要及脾益良多。本公司致力促进董事会成员多元化。

    政策声明

    本公司认为,通过对董事会成员不同的技能、经验及背景、区域及行业经验、种族、性别、知识及服务任期以及其他显着特质加以利用,多元化的董事会将提高董事会作出决策。多元化将会用作为厘定组成董事会的理想成员的考虑因素,且所有任命将于充分顾及董事会的整体成效后根据优点而作出。

    本公司提名及公司治理委员会(「委员会」)负责检讨及评估董事会组成,并将就委任新董事向董事会提出推荐意见。委员会亦将每年检讨董事会的架构、人数及成员多元化,并就任何为配合本公司的目标及策略而拟对董事会作出的变动提出推荐意见。

    特定目标

    委员会将每年讨论及协定促进董事会成员多元化的特定目标,并提出推荐意见供董事会审议和批淮。最终决定将基于客观标准并充分顾及董事会成员多元化的脾益而作出。

    监察及汇报

    委员会将监察及执行本政策,并就执行本政策定期向董事会汇报。

    检讨本政策

    委员会将定期检讨本政策,并就董事会的任何必要变动提出推荐意见,以供董事会审议和批淮。

  • 股东通讯政策

    股东通讯政策

    目的

    公司采纳了本政策规定的公司与股东,包括个人和机构(统称“股东”)通讯所采取的一般政策和措施,且,在适当情况下,本政策目的为:潜在投资者和分析师(统称“投资团体”)在报道和分析公司业绩时,使其得到完整、公平、及时的信息(包括财务业绩、战略目标和规划、物资业务发展、企业治理、风险预测和其他信息),为了使股东对他们持有的公司股票和证券作出合理决定,也为了使投资团体和公司进行有建设性的对话。

    一般政策

    公司董事会(简称“董事会”)应当与股东和投资团体保持良好沟通,经常查看本政策,确保其有效性。

    公司应当通过各种形式与股东和投资团体沟通,包括但不限于财务报告(年度、半年度和季度报告)、代理通知、年度股东全体大会或特别大会(如果召开)、提交给公司上市的证券交易所的文件、新闻稿、公司网站 (www.southgobi.com) 和其他连续或定期披露文件。

    按照相关证券法和证券交易所规章制度,公司提交给证券管理者和证券交易所的文件可以在SEDAR网站(www.sedar.com)“公司简介”下获取,也可以从香港证券交易所网站(www.hkex.com.hk)和公司网站(www.southgobi.com)下获取。

    公司应当及时、有效地对股东和投资团体宣传公司信息。如对本政策有任何疑问,请咨询公司投资者关系经理。

    通讯渠道

    股东大会

    1. 股东大会(包括年度全体大会和特别大会)作为公司与股东交流的主要渠道。
    2. 公司将回顾和总结股东大会整个过程,如有必要,公司将适时调整,尽最大能力服务好股东。
    3. 董事会代表,高级经理和公司外聘审计员将出席股东大会,回答股东问题。
    4. 建议股东亲自参加公司股东大会,如果不能亲自参加,可以委托代理人参加,并代表股东意见投票。
    5. 建议股东参加公司组织的股东活动,在此讨论公司最新动态。

    公司交流

    按照相关证券法和证券交易所规章制度,公司提交给证券管理者和证券交易所的文件,以英语和汉语形式提供给股东,其中汉语版为精简版本,使股东容易理解。

    股东质询

    股东可以向过户登记处询问他们持有股权的问题[加拿大AST信托公司(电话:604-235-3701)和香港Computershare公司(电话:+852-2862-8504)]。

    股东、潜在投资者、分析师和媒体可以在任何时间通过以下方式公开询问公司现有信息或对公司存在的问题质询:

    电话: +852-2156-1438
    传真: +852-2156-1439
    邮箱: 注意: 投资者关系
    南方隔壁资源有限公司
    香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2座3712-15室
    股东隐私

    公司了解股东隐私的重要性,除非根据法律要求, 否则未经股东同意,公司不向第三方机构泄露股东个人信息。

  • 职位描述首席执行官

    首席执行官
    职位描述

    本职位描述阐述了南戈壁资源有限公司(“本公司”)首席执行官(“首席执行官”)的委任、责任和特定职责。

    委任

    首席执行官由董事会(“董事会”)委任并向董事会报告,且将具备提名及企业管治委员会建议并由董事会厘定的能力和技能。

    特定职责

    首席执行官负责本公司的整体管理。首席执行官将:

    1. 对本公司的日常营运及事务负有执行责任;
    2. 为本公司提供战略性领导,并在取得董事会批准的情况下制定本公司的战略方向和战略业务及营运计划;
    3. 牵头制定和实施业务及财务计划、政策及营运,以符合股东、客户、雇员和其他利益相关者利益的方式为股东创造长期可持续的价值;
    4. 领导本公司实施董事会为本公司可能设立的特定财务及业务目标;
    5. 定期向董事会报告本公司实现其战略目标的进展情况和任何重大偏离战略目标的情况;
    6. 将董事会授权内确定的事项提交董事会批准;
    7. 向董事会通报影响本公司业务及财务的本公司业绩及事件,包括市场机遇和不利或积极的事态发展;
    8. 确保本公司建立系统保护本公司资产并有效监控和管理与业务营运相关的主要风险;
    9. 协同首席财务官建立和维持本公司财务控制及报告系统的完整性,并通过适当的政策及程序保证财务资料遵守适用会计原则,并就本公司及其活动提供所需的监管证明;
    10. 协同首席财务官建立和监督流程及系统,旨在确保本公司、其高级职员及雇员遵守适用法律;
    11. 与董事会合作制定和维持人力资源战略,包括本公司高级管理人员、高级职员和执行人员的招聘、薪酬、发展和继任计划;
    12. 与董事会合作建立和维持与金融界、媒体、社区乃至其他利益相关者之间有效的沟通政策;
    13. 担任本公司的主要发言人,与本公司沟通并代表本公司与其主要利益相关者进行沟通;
    14. 营造发扬道德操守的企业文化,鼓励个人诚信并阻止不正当行为;
    15. 维持正面、合乎道德的工作氛围,此举有利于吸引、挽留和激励各级高素质雇员;
    16. 担任本公司披露委员会成员,确保根据适用证券法和证券交易所规则向公众适时、及时地披露重要信息;
    17. 与董事会主席及首席董事以及公司秘书合作编制董事会会议议程;及
    18. 履行董事会可能分配予首席执行官的其他特定职责及责任。

    首席执行官在履行其职责及责任时,须遵守本公司的组织文件和董事会不时批准的政策。

    修订

    提名及企业管治委员会将至少每年全面评估本职位描述一次,并将建议董事会考虑任何适当的更新。提名及企业管治委员会有权根据需要不时对本职位描述作出细微的技术性修订。

    批准日期: 2008年11月26日
    审阅日期: 2018年4月9日

  • 职位描述首席财务官

    职位描述
    首席财务官

    此职位描述介绍南戈壁资源有限公司(「本公司」)的首席财务官之委任,责任和具体职责。

    委任

    首席财务官是由本公司董事会(「董事会」)委任并向首席执行官报告,将具备提名及企业管治委员会所推荐的能力和技能,并由董事会决定。

    责任

    首席财务官有责任提供有效的财务领导,使公司能够以其利益相关者的最佳利益进行管理。首席财务官职位的主要目标是担任公司的主要财务顾问。首席财务官将确保准确分析业务备选方案,并在库房,财务报告和控制,会计,对冲,税收筹划等领域提供战略指导和整体公司战略,增长和稳定性相关的管理信息系统。与首席执行官及其他高层管理人员一起,首席财务官为管理层定下基调,以促进道德和负责任的决策以及适当的管理和公司治理实践。

    具体职责

    首席财务官将会:

    1. 协助本公司的日常运营和事务管理,并担任首席执行官的顾问;
    2. 在财务,会计和税务的所有领域提供财务领导,使公司能够以其利益相关者的最佳利益进行管理;
    3. 对本公司的日常财务和会计事务提供全面的监督和管理,并根据董事会制定的指引方针,符合董事会事先批准的决策和董事会的管理期望;
    4. 与董事会一起成为公司的财务和战略贡献者和高级管理团队领导积极和负责任的投资和财务职能;
    5. 与首席执行官及其他高层管理人员一起,协助开发,准备和实施本公司的战略方向与战略,业务与运营计划,并包括本公司的年度业务计划;
    6. 衡量违反计划之业务和项目的表现,和对于差异提出建议;
    7. 与首席执行官及其他高层管理人员一起,监督本公司的活动和资源,与董事会批准的战略方向,财务限额和经营目标一致;
    8. 作为公司与金融评级机构的治理联络人,并与其他高级管理人员一起作为外部发言人,与公司及其金融和投资界的利益相关者联系;
    9. 及时与审核委员会及董事会沟通有关影响本公司的重大财务及会计事宜;
    10. 确保遵守与上市公司相关的所有财务和监管要求,包括准备和发布及时准确的财务报表和其他持续披露文件;
    11. 作为公司披露委员会的成员,确保向公众适当及时地披露重要信息;
    12. 与首席执行官和其他高级管理人员一起,通过适当的政策和程序,确保公司财务报表和其他财务信息的准确、完整、诚实和适当地披露;
    13. 与首席执行官和首席财务官一起,确保有适当的系统来保护本公司资产并有效监控和管理与业务运营相关的主要风险, 并确认此类风险是公司可接受的,并且符合审计委员会和董事会制定的指导方针;
    14. 与首席执行官和其他高级管理人员一起,通过适当的政策和程序,建立并维护公司对财务报告及其披露控制和程序的内部控制,并提供有关公司及其活动的必要监管证书;
    15. 与首席执行官和其他高级管理人员一起,确保本公司适当的财务风险,会计和审计政策和程序被适当地开发,维护,批准和披露;
    16. 确保公司维持适当的资本结构,以支持其年度经营计划和战略计划;
    17. 与首席执行官一起,确保公司有足够的流动资金来实施其业务计划;
    18. 协助首席执行官担任公司发言人,监督公司与主要利益相关方之间的互动;
    19. 与首席执行官一起确保与金融界的关系是被培养和维护,从而最大限度地提高公司筹集资金和获得融资的能力;
    20. 与首席执行官和其他高级管理人员一起确保公司的财务承诺合理且在授权审批机关的限制范围内;
    21. 通过整个组织及其子公司的有效选择,保留和保留计划,发展和维护一支强大的团队。培养和发展员工,以确保持续的绩效和技能发展,以提高整体组织绩效;
    22. 监督公司信息系统和技术战略的制定和实施,以有效管理和发展业务平台; 及
    23. 执行任何其他可能由董事会或首席执行官分配的具体职责和责任。

    为履行其职责和责任, 首席运营官亦须遵守本公司之建立文件及董事会不时批准之政策。

    修订

    至少每年一次,提名及公司治理委员会将会全面评估该职位描述,如有任何适当的更新将会建议董事会考虑。提名及公司治理委员应有权根据要求不时对该职位描述进行小的技术性修改。

    已批准:2008年11月26日
    已审核:2018年04月09日

  • 职位描述首席运营官

    职位描述
    首席运营官

    此职位描述介绍南戈壁资源有限公司(「本公司」)的首席运营官之委任,责任和具体职责。

    委任

    首席运营官是由本公司董事会(「董事会」)委任并向首席执行官报告,将具备提名及企业管治委员会所推荐的能力和技能,并由董事会决定。

    责任

    在首席执行官的指引下,首席运营官有责任领导有关所有或部分本公司的业务和运营的日常运营,这可能由首席执行官不时指定。首席运营官应负责根据本公司的战略,业务和运营计划,提高本公司的运营(包括健康和安全)业绩,生产力和效率。

    具体职责

    按照首席执行官的指引下,首席运营官将会:

    1. 按照首席执行官的指示协助本公司的日常运营和事务管理,并担任首席执行官的顾问;
    2. 对本公司的日常采矿和经营活动提供全面的监督和管理,并根据董事会制定的指引方针,符合董事会事先批准的决策和董事会的管理期望;
    3. 与首席执行官,首席财务官及其他高层管理人员一起,协助开发,准备和实施本公司的战略方向与战略,业务与运营计划,并包括本公司的年度业务计划;
    4. 协助首席执行官为本公司执行有可能由董事会制定的具体财务和业务目标;
    5. 衡量违反计划之业务和项目的表现,和对于差异提出建议;
    6. 及时坦诚地告知首席执行官关于本公司日常运作的情况, 朝着已建立目标的成就和所有重大偏离董事会制定的目标,目标和政策;
    7. 与首席执行官,首席财务官及其他高层管理人员一起,监督本公司的活动和资源,与董事会批准的战略方向,财务限额和经营目标一致;
    8. 监督本公司健康和安全战略和实践的开发和实施;
    9. 确保本公司的运营符合本公司的环境政策和适用之环境法律和法规。
    10. 在关于影响公司实质的健康和安全,环境及其他相关事宜上及时与健康,环境,安全和社会责任委员会和董事会沟通;
    11. 与首席执行官和首席财务官一起,确保有适当的系统来保护本公司资产并有效监控和管理与业务运营相关的主要风险;
    12. 培养和维护正面和道德的企业文化,有利于吸引, 保留, 激励各级各类高素质员工;和
    13. 执行任何其他可能由董事会或首席执行官分配的具体职责和责任。

    为履行其职责和责任, 首席运营官亦须遵守本公司之建立文件及董事会不时批准之政策。

    修订

    至少每年一次,提名及公司治理委员会将会全面评估该职位描述,如有任何适当的更新将会建议董事会考虑。提名及公司治理委员应有权根据要求不时对该职位描述进行小的技术性修改。